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博天环境集团股份有限公司 关联方资金往来管理制度 （2022年修订） 第一章 总则 第一条 为规范博天环境集团股份有限公司(简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联人，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称“资金占用”包括经营性资金占用、非经营性资金占用及其他方式的资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方 承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第二章 关联方资金往来原则 第五条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立。 第六条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应明确经营性资金往来的结算期限，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。 第八条 公司及下属子公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》关联交易管理制度等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第三章 公司关联方资金往来支付程序 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构 成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第十条 公司在执行资金管理与使用过程中，涉及到公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来的，应认真核实相关的合同及公司审核文件。如果对应的关联交易不属于年初预计的日常关联交易范围内，应在确保公司已完备履行相应审批程序的基础上，经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长或总裁审核批准后才能予以支付。 第十一条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在的控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况出具专项说明，公司应当就此专项说明作出公告。 第十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六)中国证券监督委员会、上海证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第四章 职责和措施 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止公司关联方占用公司资金行为的职责。 第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总裁是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。独立董事应对关联交易事项发表独立意见。 第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。 第十八条 公司财务部应认真核算、分别统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的关联往来财务档案。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十九条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总裁、财务总监、财务部门应做好配合工作，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第二十条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第二十三条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产： (一)财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。 (二)董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二十四条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，不得损害公司利益。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第五章 附则 第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后公司股票公开发行并上市之日起实施。 博天环境集团股份有限公司董事会
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